Podwyższenie kapitału zakładowego w spółce: rola notariusza w formalnym procesie i co trzeba wiedzieć?

Podwyższenie kapitału zakładowego to jedna z najczęstszych zmian w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Decyzja ta może wynikać z różnych potrzeb biznesowych, takich jak pozyskanie nowych inwestorów, sfinansowanie większej inwestycji, czy poprawa wiarygodności finansowej spółki. Ze względu na istotne konsekwencje prawne, cały proces musi być prowadzony zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, a udział notariusza w Krakowie jest w tym procesie niezbędny.

Dlaczego podwyższa się kapitał zakładowy?

Kapitał zakładowy to suma udziałów wszystkich wspólników, która stanowi formalny majątek spółki. Jego podwyższenie może być podyktowane następującymi celami:

• Pozyskanie kapitału: Dodatkowe środki finansowe pozwalają na sfinansowanie nowych projektów, rozwój działalności, czy też uregulowanie zadłużeń.
• Wprowadzenie nowych wspólników: Podwyższenie kapitału zakładowego poprzez utworzenie nowych udziałów to najczęstszy sposób na włączenie do spółki nowych inwestorów.
• Poprawa wiarygodności: Wyższy kapitał zakładowy świadczy o stabilności i sile finansowej spółki, co jest ważne w relacjach z bankami i kontrahentami.

1. Dwa sposoby na podwyższenie kapitału zakładowego

Istnieją dwie główne drogi podwyższenia kapitału zakładowego w spółce z o.o.:

a) Podwyższenie kapitału poprzez zmianę umowy spółki (zwyczajne podwyższenie)

• Procedura: Wymaga uchwały zgromadzenia wspólników podjętej większością 2/3 głosów. Uchwała ta musi mieć formę aktu notarialnego. Zmiana umowy spółki jest następnie rejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS).
• Nowe udziały: W tym przypadku możliwe jest utworzenie nowych udziałów, które mogą objąć dotychczasowi lub nowi wspólnicy.
• Nadwyżka (agio): Wpłaty na kapitał mogą być wyższe niż nominalna wartość udziałów. Nadwyżka (agio) jest odprowadzana na kapitał zapasowy spółki.

b) Podwyższenie kapitału bez zmiany umowy spółki (uproszczone podwyższenie)

• Procedura: Jest możliwe, jeśli umowa spółki upoważnia zgromadzenie wspólników do podwyższenia kapitału w ten sposób, bez konieczności zmiany samej umowy. Uchwała również musi mieć formę aktu notarialnego.
• Ograniczenia: Uproszczone podwyższenie jest możliwe tylko w granicach wyznaczonych w umowie spółki i w określonym czasie. Nie może być jednak wyższe niż 1/2 dotychczasowego kapitału zakładowego.

2. Rola notariusza w procesie podwyższenia kapitału

Notariusz w Krakowie odgrywa kluczową rolę na każdym etapie procesu, dbając o jego zgodność z prawem.

• Sporządzenie protokołu: Najważniejszym zadaniem notariusza jest sporządzenie protokołu zgromadzenia wspólników w formie aktu notarialnego, na którym podjęto uchwałę o podwyższeniu kapitału. Notariusz dba o to, by zgromadzenie było prawidłowo zwołane, a uchwała podjęta z wymaganą większością.
• Weryfikacja dokumentów: Notariusz analizuje umowę spółki, aktualny odpis z KRS oraz dokumenty dotyczące dotychczasowych wspólników, upewniając się, że nie ma żadnych przeszkód prawnych.
• Sporządzenie oświadczeń: Notariusz przyjmuje oświadczenia wspólników o objęciu nowych udziałów. W przypadku wejścia nowych wspólników, notariusz sporządza dokument, w którym oświadczają oni, że obejmują udziały.
• Zgłoszenie zmian do KRS: Notariusz, po sporządzeniu aktu notarialnego, pomaga w przygotowaniu i złożeniu wniosku o wpis zmian do Krajowego Rejestru Sądowego. Zmiana kapitału zakładowego jest skuteczna dopiero z chwilą wpisu do rejestru.

3. Co trzeba wiedzieć o kosztach?

• Taksa notarialna: Koszt sporządzenia protokołu notarialnego zależy od wysokości podwyższenia kapitału. Jej maksymalna stawka jest regulowana rozporządzeniem.
• Podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC): W przypadku podwyższenia kapitału, podatek PCC wynosi 0,5% od kwoty, o jaką kapitał jest podwyższany. Obowiązek podatkowy powstaje z chwilą podjęcia uchwały.
• Opłaty sądowe: Wpis do KRS wiąże się z opłatą sądową, której wysokość jest stała.

Podsumowanie

Podwyższenie kapitału zakładowego to skomplikowany, ale niezbędny proces dla rozwoju wielu firm. Z racji swojej wagi prawnej, musi on być przeprowadzony z najwyższą starannością, a udział notariusza jest w nim kluczowy. Prawidłowe sporządzenie aktu notarialnego i dopełnienie wszystkich formalności przez doświadczonego notariusza w Krakowie to gwarancja, że cała procedura przebiegnie sprawnie, a podjęte decyzje będą w pełni skuteczne i bezpieczne dla spółki.